市商务局起草的《衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》征求意见稿已于2025年4月17日至5月20日通过市政府信息公开网市商务局端口公开征求意见，现再次将征求意见稿和起草说明全文公布并公开征求社会各界意见，如有意见建议，请于2025年9月23日前通过信函、电话或电子邮箱等形式反馈至市司法局政府法律事务处（衢州市柯城区仙霞中路36号四号行政楼503室）。逾期未反馈的视为无意见。

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衢州市司法局

2025年9月12日

衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法（征求意见稿）

为促进衢州市新一轮高水平对外开放，促进和引导外商投资股权投资类企业规范有序发展，根据有关法律法规及条例办法等规定，制定本办法。

一、试点条件

（一）本办法所称试点企业包括试点基金管理企业和试点基金。

1．试点基金管理企业，是指依照本办法认定并按规定发起设立试点基金或受托管理试点基金投资业务的企业。

2．试点基金，是指由试点基金管理企业在本市依法发起设立，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向合格投资者募集资金，并进行投资的私募股权投资基金。

3．试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

（二）试点基金管理企业需同时满足以下条件：

1．实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

2．试点基金管理企业应具备以下条件之一：

（1）控股投资者（普通合伙人）或实际控制人持有所在国家（地区）金融监管部门颁发的从事金融业务的许可证明，或为国家金融监管部门批准设立的境内持牌金融机构实际控制的一级子公司。

（2）控股投资者（普通合伙人）或实际控制人申请前的上一会计年度，自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币或等值货币，或管理资产规模不低于10亿元人民币或等值货币，或近三年净利润累计总额不低于3000万元人民币或等值货币的企业。

（3）在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人），在管资产规模（实缴）不低于10亿元人民币或者等值货币。

3．不存在《私募投资基金监督管理条例》有关不得担任私募基金管理人、不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人的情形。

4．试点基金管理企业应至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：

（1）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（2）有二年以上高级管理职务任职经历；

（3）在最近五年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。

5．市开放型经济工作联席会议成员单位依法依规提出的其他条件。

（三）试点基金需同时满足以下条件：

1．注册资本（认缴出资）应不低于1000万美元或等值货币，出资方式限于货币。

2．私募投资基金管理企业可认购一定比例的基金份额。

3．市开放型经济工作联席会议成员单位依法依规提出的其他条件。

（四）试点基金有限合伙人需同时满足以下条件：

1．试点基金合伙人应当以本合伙人名义出资。

2．符合相关政策所规定的合格投资者要求，具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，并出具股东信息真实承诺函和经营风险自担承诺函。

3．机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产一般不低于500万美元或等值货币，单笔投资金额不低于50万美元或等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

4．境内外个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示；个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

5．市开放型经济工作联席会议成员单位依法依规提出的其他条件。

（五）试点企业的境外投资者用于出资的货币，应当是可自由兑换的货币、境外人民币或其在境内获得的人民币利润或因转股、清算活动获得的人民币合法收益。境内投资者应当以人民币出资。

（六）试点基金的投资者应当符合《私募投资基金监督管理条例》、中基协自律规则规定的合格投资者要求。试点基金管理企业、符合本办法规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）应当严格履行合格投资者核查义务。

二、试点运作

（一）试点基金应当委托一家经国家金融监管部门批准设立、在衢州市范围内具备资金托管能力和资质的商业银行作为资金托管银行。托管银行应当履行《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等法律法规和中基协自律规则关于基金托管人的义务及职责。

（二）试点基金管理企业应当自取得营业执照起12个月内，在中基协完成私募基金管理人登记；未完成私募基金管理人登记的，不得发起设立或受托管理试点基金。试点基金管理企业应当自办结中基协登记手续之日起6个月内完成首支私募基金备案，完成备案后方可进行投资运作。未及时办理完成私募基金管理人登记、私募基金备案手续的试点企业，取消其试点资格并对外公示。

（三）试点基金管理企业经主管部门批准可从事以下业务：

1．发起设立股权投资企业；

2．受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

3．股权投资咨询。

（四）试点基金可依法从事以下业务：

1．在国家允许的范围内，以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他业务；

2．为所投资企业提供管理咨询；

3．经审批或登记机关许可的其他相关业务。

（五）试点基金募集的涉外资金来源、使用、汇出应符合国家外汇管理部门相应规定。

（六）试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金管理企业应根据《私募投资基金监督管理条例》以及中基协相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

（七）试点企业办理下列事项时，及时告知所在地政府或所在地政府授权的相关部门，并依法依规办理相应手续。

1．变更企业名称；

2．变更经营范围；

3．变更投资者或投资者认缴出资额；

4．变更企业注册资本或投资者认缴出资总额；

5．变更组织形式；

6．变更高级管理人员；

7．办理分立、合并、解散、清算或破产。

（八）试点企业可按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律规定进行利润分配、解散清算；可采取股权转让、减资、回购、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业。

（九）试点基金管理企业发起试点基金，各支基金募集的境外汇入本金之和不得超过所在地政府认定的试点基金管理企业募集境外资金总规模。

（十）各县（市、区）、智造新城和智慧新城于每季度结束后10个工作日内，将试点企业相关数据和信息报相关管理部门。

三、监督管理

（一）对利用QFLP进行外资统计数据造假的行为，由相关职能部门依法依规严肃查处，并由市开放型经济工作联席会议取消试点资格。

（二）市开放型经济工作联席会议各成员单位可以通过信函与电话询问、走访或向银行征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。试点企业违反本办法规定的，由所在地政府负责，责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，由所在地政府取消试点资格并向社会公告，相关股东及其关联方三年内不得申请试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

（三）各试点区块要严格落实金融风险防控属地责任，在试点过程中要明确牵头部门和成员单位的工作职责分工，完善风险防范处置制度，压实属地风险处置职责。试点区域政府或管委会要建立QFLP试点企业综合研判制度，明确会商研究部门和成员单位工作职责分工等，严格把好入口关，加强对QFLP试点企业备案、投资、退出等事前、事中、事后管理，加强对出资方、资金来源、所投项目真实性的审查，坚决杜绝虚设项目、境外债权融资回投等行为。综合研判会商中，对存在异地经营的私募基金管理人审慎评估，原则上试点基金管理企业注册地与实际经营地保持一致。

（四）试点企业应当按照要求向所在地政府、管委会或所在地政府授权的相关部门报送信息，内容包括但不限于以下数据及相关信息：

1．试点企业应当在完成商事主体注册登记、银行账户开立登记、变更银行基本户、资本金账户或变更托管银行等相关手续后20个工作日内，报送相关详细情况；

2．试点企业应当在完成每个项目股权投资后20个工作日内，报送项目公司及项目投资详细情况；

3．试点企业应当于每年7月31日、次年1月31日之前，报告半年度和上年度基本进展情况和重大事项；

4．试点企业应于每个会计年度结束后4个月内，报送经审计的年度财务报告；

5．所在地政府或管委会可根据需要增加报送信息内容，并在收到试点企业报送信息后，于每季度结束后10个工作日内汇总上报相关部门。

（五）试点基金的托管银行应当向所在地政府或管委会报送下列书面材料：

1．每个会计年度结束后45个工作日内，报送关于企业上一年度股权投资情况的年度报告；

2．发现企业投向违反国家法律法规或托管协议的，自发现之日起5个工作日内报送书面报告；

3．每季度下一月编制并报送试点企业的资金跨境收支和结售汇报告。

四、其他事项

（一）香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在衢州设立试点企业的，参照本办法执行。

（二）本办法规定若与《私募投资基金监督管理条例》及相关配套规定、中基协自律规则不一致的，按照上位规定进行处理。

（三）本办法自*年*月*日起施行。实施过程中出现的相关问题，由市商务局负责牵头会商相关部门解释。

附件：1.试点申请流程

2.试点基金管理企业名称及经营范围规定

3.部门职责分工

4.有关名词解释

附件1

试点申请流程

1.试点区域由各县（市、区）政府、智造新城和智慧新城管委会申报，经市开放型经济工作联席会议审议通过后确定。试点区域可在不低于上述试点条件基础上，确定所在区域试点企业试点条件，并制定试点工作具体实施细则。

2.申请试点企业应向试点区域所在县（市、区）政府指定部门提出申请，由所在县（市、区）组织会商认定。智造新城、智慧新城所属企业向智造新城管委会、智慧新城管委会提出申请，由智造新城管委会、智慧新城管委会组织认定。

3.经认定符合条件的试点企业，需在所在县（市、区）政府或智造新城管委会、智慧新城管委会出具同意意见之日起6个月内，到相应的市场监管部门办理企业注册登记、变更、填报外商投资信息报告、受益所有人备案等手续，并按照国家外汇管理局相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

附件2

试点基金管理企业名称及经营范围规定

试点基金管理企业应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，使用字样凭有关会商意见或县（市、区）政府书面意见办理。名称中不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。试点基金管理企业应当在经营范围中标明“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”“私募证券投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。试点基金管理企业应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

附件3

部门职责分工

市开放型经济工作联席会议统筹负责全市试点推进工作。市商务局履行联席会议办公室及召集部门职责；各有关单位按照国家有关规定，结合工作职责和衢州实际，协同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题，视情出台有关配套行业管理工作指引；相关试点县（市、区）政府、智造新城管委会和智慧新城管委会具体抓好试点落实。

1.市商务局负责试点牵头工作，协调指导试点区域依法合规开展试点，按照有关外商投资的法律法规，做好试点企业外商投资管理工作。

2.市市场监管部门负责试点企业注册登记工作，依法依规实施监督管理。

3.市招商中心负责外商投资促进工作，服务、引导试点企业投资衢州项目。

4.市税务局依法对试点企业进行税收管理，落实好税收优惠和税收协定有关规定。

5.市人行（国家外汇管理局衢州市分局）负责监督指导本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、跨境人民币交易以及反洗钱监测工作。

6.衢州金融监管分局依法负责相关金融监管和风险处置工作。

 附件4

有关名词解释

1. 本办法所称合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等合格投资者。

2. 本办法所称高级管理人员，是指《中华人民共和国公司法》明确规定的公司制企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，合伙企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

 衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》（征求意见稿）的起草说明

一、起草背景

合格境外有限合伙人（QFLP），是外商开展境内股权投资的重要渠道之一。自上海率先启动试点以来，合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作在全国快速发展，我省嘉兴、宁波、杭州、温州等地先后开展试点探索。对标其他地市，衢州市试点工作仍处于起步阶段。为贯彻落实《衢州市更大力度吸引和利用外资专项行动方案》，便利境外资金开展境内股权投资，拓宽渠道引进高质量外资，促进和引导外商投资股权企业规范有序发展，推动衢州金融业对外开放，我局根据《中华人民共和国外商投资法》和《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号）等有关规定，结合衢州市试点实际情况和企业实际诉求，借鉴国内其他地区试点经验，起草了《衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》（征求意见稿）（以下简称《暂行办法》）。

二、制定文件的必要性和可行性

（一）必要性。明确衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点条件、运作、监督管理等事项。

（二）可行性。《暂行办法》制定基于合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作需求。

三、需要解决的主要问题

重点围绕“试点条件”“试点运作”“监督管理”“其他事项”四个方面，明确试点企业、试点管理企业、试点基金申请条件、运作及监督管理等事项。

四、拟规定的主要制度和拟采取的主要措施

《衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》形成包括试点条件、试点运作、监督管理、其他事项在内的共四部分内容，主要内容说明如下：

第一部分：试点条件

一是试点企业。试点企业包括试点基金管理企业和试点基金，明确试点企业的概念、组织形式等内容。

二是试点企业设立的条件。1.试点基金管理企业实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值货币；试点基金管理企业及其控股投资者（普通合伙人）或实际控制人、高级管理人员应具备的条件；2.试点基金注册资本（认缴出资）应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币。

三是试点基金有限合伙人需具备的条件。试点基金有限合伙人包括境内外机构投资者、境内外个人投资者需具备的出资要求和条件。

第二部分：试点运作

一是试点企业依法依规可从事的业务范围。

二是试点企业办理相关变更时应上报所在地政府或所在地政府授权的相关部门，并依法依规办理相应手续。

三是试点企业利润分配、解散清算的相关规定；试点企业可采取股权转让、减资、回购、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业。

第三部分：监督管理

一是衢州市开放型经济联席会议成员单位的职能职责。

三是试点企业、托管银行信息报送的内容和要求。

第四部分：其他事项

港澳台地区投资者在衢州设立试点企业的，参照本办法执行。本办法自*年*月*日起施行，并由衢州市商务局负责牵头会商相关部门解释。

附件对试点企业申请设立流程、试点基金管理企业名称及经营范围规定、部门职责分工、有关名词解释等作了补充说明。

五、评估论证、公平竞争审查、征求意见及协调处理等情况

2024年11月1日，市商务局组织召开了关于衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法的讨论会，邀请了省商务研究院相关负责人、市商务局、市府办（金融管理处）、市市场监管局、市税务局、市人民银行（外汇管理科）、市司法局、市衢控集团业务处室负责人参加，会上提出了关于《暂行办法》（初稿）修改的16条意见，后经逐一论证，最终吸收了12条。11月11日，市商务局就《暂行办法》（修改稿）向各有关单位进行书面征求意见，11月29日征求到市府办（金融管理处）、市市场监管局、市衢控集团3家单位的共11条意见，采纳其中1条，部分采纳其中3条，并逐条进行采纳、不采纳理由说明，后又经过多轮修改，形成了《暂行办法》（征求意见稿）。12月11日，市商务局再次召开衢州市合格境外有限合伙人（QFLP）试点办法讨论会，邀请省商务研究院、市府办、市市场监管局、市税务局、市人民银行、市司法局、智造新城、智慧新城、市衢控集团、柯城区府办、衢江区府办负责人参加，就《暂行办法》（征求意见稿）未提出进一步修改意见。2025年3月12日，衢州市人民政府向省人民政府报送《关于申请开展合格境外有限合伙人试点有关事项的请示》（衢政〔2025〕7号）。2025年4月17日至5月20日在调查征集系统上（衢州市政务服务网市商务局端口）公开向社会征求意见，截止征求意见期满，未收到反馈意见。2025年6月，省商务厅征求相关省级部门意见，收到反馈意见5条，均已采纳。2025年7月8日至7月11日，市商务局征求企业意见，未收到反馈意见。2025年7月30日至8月31日，在浙江省商务厅官网上向社会征求意见，截止征求意见期满，未收到反馈意见。2025年9月1日至9月5日，征求省商务厅意见，并请省商务厅代为征求各相关省级部门意见，省商务厅于9月3日反馈无意见。

六、集体讨论情况

社会公开征求意见结束，结合征求意见和评估论证意见修改完善，并经市商务局公平竞争审查、法律顾问审查、法制机构合法性及市市场监管局公平竞争审查审核通过，于2025年9月11日提交市商务局2025年度第18次党组会集体讨论通过。

七、其他需要说明的情况（如适用简易程序、缩短施行宽限日期等的法定理由及情况）

    无。