根据我省行政规范性文件制订管理的相关规定，现将《浙江省省级事业单位出资企业国有资产管理办法（征求意见稿）》予以公布，征求公众意见。如有相关意见建议，请于公布之日起7个工作日内通过电子邮件、传真、信函等形式反馈至浙江省财政厅资产管理处。

联系人：李明哲

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浙江省财政厅

2024年11月8日

浙江省省级事业单位出资企业国有资产管理办法

(征求意见稿)

为加强省级事业单位出资企业国有资产管理，保障国有资本权益，有效防范风险，推动事企协同发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《行政事业性国有资产管理条例》（国务院令第738号）等有关规定，制定本办法。

一、总则

（一）适用范围。本办法所称省级事业单位出资企业是指：省级部门及其所属各级行政事业单位按照国家和省有关规定，直接投资兴办或管理的一级独资、控股和参股企业。

（二）管理体制。事业单位出资企业国有资产实行省财政厅综合监管、省级主管部门集中监管、事业单位具体管理、企业依法自主经营的管理体制。

（三）管理原则和目标。国有及国有控股企业国有资产应当遵循坚持党的领导、事企协同、权责明晰、管理规范的原则，围绕部门履职与事业发展需要，调整优化国有资本布局，做强做优做大国有企业的同时，推动事企协同发展，促进社会经济高质量发展。

（四）集中统一管理要求。严格控制事业单位出资企业的数量和层级。事业单位出资企业及其各级子企业按出资关系原则上缩减至三级以内，相同业务板块的企业原则上只保留一家,竞争类企业原则上不再新设。

二、管理职责分工

（五）省财政厅职责。省财政厅负责省级事业单位出资企业国有资产的综合监管。主要职责是：

1.贯彻执行国家和省有关事业单位和企业国有资产管理的法律、行政法规和政策。

2.制定省级事业单位出资企业国有资产管理制度，并组织实施和监督检查。

3.按照规定权限审批事业单位出资企业关系国有出资人权益变动的重大事项以及改制中涉及的国有资产处置、国有股权设置等事项。

4.指导事业单位出资企业财务信息报告、产权登记、清产核资、收益管理、产权界定、资产评估等基础性工作；按规定收取国有资本收益。

5.监督、指导省级主管部门、事业单位对企业国有资产的管理工作。

（六）省级主管部门职责。省级主管部门负责本部门所属事业单位出资企业国有资产的集中监管。主要职责是：

1.贯彻执行国家和省有关事业单位和企业国有资产管理的法律、行政法规和政策，接受省财政厅的监督、指导。

2.根据本部门实际情况，制订企业统一监管实施细则，明确各级子企业重大事项的审批权限；构建全覆盖的监督体系；做好重大风险处置。

3.研究提出本部门所属企业国有资本布局结构调整优化方案，指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审定事业单位出资的国有独资企业的章程或章程修正案。

4.按照规定权限审核审批关系国有出资人权益变动的重大事项；决定企业改制方案，按照规定权限审核审批改制中涉及的国有资产处置、国有股权设置等事项。

5.建立健全本部门所属的国有及国有控股企业管理者选择、任免与经营业绩考核制度，落实国有资产保值增值责任。

6.负责组织事业单位开展企业财务信息报告、产权登记、清产核资、收益管理、产权界定、绩效考核、资产评估等基础性工作；组织和督促出资单位按规定上交国有资本收益；报告本部门所属企业国有资产管理情况。

（七）出资事业单位职责。事业单位负责本单位出资企业的具体管理。主要职责是：

1.贯彻执行国家、省和主管部门有关事业单位和企业国有资产管理的法律、行政法规和政策，接受省财政厅和主管部门的监督、指导。

2.制订或参与制订企业章程，保障出资人权益，防止国有资产流失；委派股东代表参加股东会。

3.负责对企业关系国有出资人权益变动的重大事项以及企业改制中涉及的国有资产处置、国有股权设置等事项制定方案、审核报批和组织实施。审议依据国有股权管理相关规定需由事业单位审核后提交股东会决定的其他事项。

4.负责组织企业开展企业财务信息报告、产权登记、清产核资、收益管理、产权界定、绩效考核、资产评估等基础性工作；组织和督促企业按规定上交国有资本收益；报告本单位出资企业国有资产管理情况。

（八）事业单位出资企业职责。企业依法享有经营自主权和其他合法权益，对其动产、不动产和其他财产依照规定享有占有、使用、收益和处分的权力。主要职责是：

1.执行国家、省和主管部门有关企业国有资产与财务管理的各项规章制度，接受省财政厅、主管部门和出资事业单位的监督、指导。

2.协同推进本部门履职和公共事业发展。

3.依法建立和完善企业法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

4.对子企业依法履行出资人职责，依法享有资产收益；制定或者参与制定子企业的章程；研究、审议子企业的关系国有出资人权益的重大事项，报出资事业单位或主管部门批准后组织实施。

5.具体承担企业财务信息报告、产权登记、清产核资等基础性工作，组织内部绩效考核，落实国有资本保值增值责任；按规定上交国有资本收益；报告企业国有资产管理情况。

三、完善国有企业法人治理体系

（九）明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位。将党建工作要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，积极发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署贯彻落实。

（十）健全以公司章程为核心的企业制度体系。充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，公司章程的主要内容应当确保履行出资人职责的机构或股东会、党组织、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

国有独资企业章程由出资事业单位或董事会制订（或修改），报主管部门审定；国有控股企业、参股企业章程由股东会制定（或修改），其中：企业章程草案提交股东会审议前，报主管部门审核。国有股东代表参加股东会，应当按照本办法第（十一）条第3款的规定行使权利。

（十一）理顺国有资产出资人职责。股东会是企业的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过选举或更换董事，审核批准董事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会以及董事的履职情况进行评估和监督。

国有独资企业不设股东会，由出资事业单位行使股东会职权，决定企业的重大事项。但按本办法及相关法律规定，须由省财政厅或省级主管部门决定的事项，必须按规定报批。

对国有控股企业、国有参股企业，出资事业单位主要依据出资份额或股权份额通过参加股东会，审核需由股东决定的事项，与其他股东协商作出决议等方式履行职责。国有股东代表参加股东会，应当按照事业单位的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告出资的事业单位。事业单位在对国有股东代表作出指示前，应当按照规定报经权限部门批准。

（十二）落实董事会职权。董事会是企业的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会监督，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资企业要以董事会建设为重点推进企业法人治理，落实董事会年度工作报告制度，依法维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。国有独资企业的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资企业的外部董事人选按法定程序任命。国有控股企业的董事由相关股东依据出资份额或股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。股东人数较少或规模较小的企业，可以设一名董事，不设董事会。

（十三）维护企业经营自主权。经理层是企业的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理；总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

（十四）发挥监督作用。监事会依照法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。设立监事会的国有企业，应当在监事会条款中明确监事会的组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的国有企业，应当明确监事人数和职责。

（十五）加强职工民主管理。建立健全职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，保证职工依法行使民主管理与监督的权利。出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度，保障社会公众对国有资产运营的知情权和监督权。

（十六）管理者选择和考核。省级主管部门应当建立健全国有及国有控股企业管理者选择、任免、考核和激励约束机制，充分发挥决策和监督职能。国有参股企业管理者的选择和考核，按照企业的章程规定执行。国有及国有控股企业实行工资总额预算管理，负责人履职待遇和业务支出原则上不得超过省政府对省属国有企业的管控标准。

四、关系国有出资人权益变动的重大事项管理

（十七）本办法所称重大事项是指按照法律、行政法规、公司章程以及本办法的规定，对国有出资人权益可能产生重大影响的经济事项，包括：

1.企业合并、分立；

2.企业增加或者减少注册资本；

3.企业改制、上市，国有股权转让；

4.企业发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保；

5.企业重大财产处置，大额捐赠，重大关联交易；

6.企业分配利润；

7.企业解散、申请破产；

8.法律、法规或公司章程规定的其他重大事项。

公司章程对重大投资、大额担保、重大财产处置、大额捐赠等事项有限额规定的从其规定；没有规定的，由主管部门确定。

（十八）企业的重大事项审批以产权关系为基础，区分国有独资和多元股权两种类型：

1.国有独资企业。国有独资企业有合并、分立、增加或者减少注册资本、国有股权转让、国有股权无偿划转以及解散、申请破产等重大事项，应按企业内部决策程序进行审议并形成书面决议，报出资事业单位，由出资的事业单位审核后向主管部门提出书面申请，经主管部门审核后，报省财政厅审批。本办法第（十七）条所列其他重大事项的审批权限由主管部门确定。

2.国有控股企业、国有参股企业。国有控股企业、国有参股企业有本办法第（十七）条所列重大事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会或者董事会决定。国有股东代表应当按照本办法第（十一）条第三款的规定行使权利。控股企业涉及合并、分立、增加或减少注册资本、国有股权转让、国有股权无偿划转以及解散、申请破产等重大事项，参股企业涉及国有股权转让、无偿划转的，经主管部门审核后，报省财政厅审批。本办法第（十七）条所列其他重大事项的审批权限由主管部门确定。

3.分级次审批。事业单位出资企业的各级子企业涉及国有出资人权益的重大事项审批权限，由主管部门确定。

对划转部分国有股权充实社保基金形成的国有全资企业，视同国有独资企业管理。对多家事业单位共同持股的企业，由持股比例最大的事业单位负责履行相关批准程序；各事业单位持股比例相同的，由主管部门指定其中一家事业单位履行重大事项报批职责。

企业发行债券、投资、上市等事项，有关法律、行政法规规定应当报经省政府或者省政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。

（十九）对外投资。

1.严格控制事业单位对外投资。事业单位确有必要投资新设或者新入股企业的，应当有利于事业发展和实现国有资产保值增值，符合国家有关规定，经可行性研究和集体决策，由主管部门审核同意后报省财政厅审批。进行境外投资的，应当遵循国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。事业单位应当明确对外投资形成的股权以及相关权益管理责任，按照规定将对外投资形成的股权纳入经营性国有资产集中统一监管体系。

事业单位不得利用财政拨款和财政拨款结转结余对外投资。除国家另有规定外，行政单位不得以任何形式将国有资产用于对外投资。

2.鼓励科技成果转化。事业单位利用科技成果对外投资，除国家和省有特别规定的以外，可以由单位根据内部控制规范自主决定许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术外，不需报主管部门和省财政厅审批或者备案。涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的科技成果许可或者作价投资，由主管部门按照国家有关保密制度的规定进行审批。

3.事业单位新设企业申报审批，应当提交以下材料：

（1）申请文件；

（2）对外投资的可行性论证报告；

（3）本单位近期的会计报表以及拟对外投资资产情况说明，拟对外投资资产的价值凭证及权属证明；

（4）拟开办企业的章程；

（5）与拟合作方签订的合作意向书、协议草案或合同草案；

（6）本单位法人证书复印件，拟合作方法人证书复印件或企业营业执照复印件等；

（7）其他需要提交的文件、证件及材料。

（二十）增加或减少注册资本。包括不影响股权结构的企业原股东同比例增减注册资本以及引进新投资者等导致企业股权结构发生变化的增资或减资行为。

1.基本要求。企业需要增减注册资本时，应当开展可行性论证，履行集体决策程序，经权限部门批准后及时修改公司章程并办理变更登记。引进新投资者，应严格按照企业国有资产交易监督管理规定，委托具有相应资质的中介机构开展专项审计和资产评估，通过产权交易机构公开征集投资方。涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理及证券监管相关规定。

2.因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业参与增资,按规定程序审批后，可以采取非公开协议方式进行增资。

3.企业增减注册资本申报审批，应当提交以下材料：

1.申请文件；

2.增加或减少注册资本有关决议文件；

3.增加或者减少注册资本的可行性论证报告和具体实施方案；

4.本单位近期的会计报表以及拟对外投资资产情况说明，拟对外投资资产的价值凭证及权属证明；

5.其他需要提交的文件、证件及材料。

（二十一）企业国有产权转让。

1.交易原则。国有产权转让应当严格遵守国有资产产权转让与交易管理规定，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，除按照国家相关规定可以非公开协议转让的以外，必须在依法设立的产权交易机构公开进行，按规定开展信息披露工作。产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争的原则。转让上市交易的股权应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

2.审计评估要求。转让方应当委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有资质的评估机构对转让标的进行资产评估。

3.交易价格形成。产权转让价格应当以资产评估结果或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，首次信息公告时的挂牌价不得低于经评估或审计的净资产值。在产权交易过程中，当意向交易价格低于经评估或审计的净资产值的90%时，应当暂停交易，经转让行为批准单位书面同意后方可继续进行。

4.以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，以及涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整、专业化重组等重大事项，企业产权在国有及国有控股企业之间转让的，且对受让方有特殊要求，经省财政厅批准，可以采取非公开协议转让方式；

（2）同一部门所属各级国有及国有控股企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经主管部门批准，可以采取非公开协议转让方式；

采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

5.企业国有产权转让申报审批，应当提交以下材料：

（1）申请文件；

（2）企业国有产权转让的有关决议文件；

（3）企业国有产权转让方案；

（4）转让标的企业审计报告、资产评估报告；

（5）产权转让行为的法律意见书；

（6）如采取非公开协议转让的，还需提供非公开协议转让产权的必要性以及受让方情况、产权转让协议草案；

（7）其他需要提交的文件、证件及材料。

（二十二）企业国有产权无偿划转。

1.划转原则。企业国有产权因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因，可以在行政事业单位、国有独资企业之间无偿划转。无偿划转应当符合国家有关法律法规，符合国家产业政策，有利于产业结构调整，并坚持划转双方协商一致的原则。

2.审计要求。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展清产核资和专项审计，以中介机构出具的审计报告（如审计基准日为年末，可用最近一期年度审计报告）为企业国有产权无偿划转的依据。企业国有产权无偿划转审计基准日应与划转基准日一致。

3.企业国有产权无偿划转申报审批，应当提交以下材料：

（1）申请文件；

（2）企业国有产权无偿划转的有关决议文件；

（3）划转双方的产权证明材料，包括法人证书或营业执照的复印件等；

（4）企业国有产权无偿划转可行性论证报告；

（5）划转双方签订的无偿划转协议；

（6）中介机构出具的被划转企业划转基准日的财务审计报告；

（7）被无偿划转企业涉及职工安置的，经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；

（8）划出方债务处置方案；

（9）其他需要提交的文件、证件及材料。

4.特殊情形。事业单位出资企业国有产权在不同国资监管机构之间无偿划转的，依照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）等国家关于无偿划转的有关规定报批。

（二十三）企业解散和破产。

1.企业解散。事业单位出资企业出现公司法规定的解散情形时，应按规定成立清算组，对公司进行清算。国有独资企业清算资产处置方案经主管部门审核后报省财政厅确认；国有控股企业、参股企业清算资产处置方案由股东会确认，国有股东代表应当根据本办法（十一）条第三款的规定行使权利。依法由人民法院进行清算的，清算方案报人民法院确认。

向省财政厅申请确认企业清算资产处置方案，应提交以下材料：

（1）申请文件；

（2）企业解散的有关决议文件；

（3）清算资产处置方案；

（4）职工安置方案；

（5）清算报告及清算专项审计报告；

（6）按规定需评估的，还需提供资产评估报告；

（7）其他需要提交的文件、证件及材料。

2.企业破产。公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，可以依法向人民法院申请宣告破产。企业被依法宣告破产的，依照企业破产的法律实施破产清算。事业单位依据人民法院出具的终结破产程序的裁定向省财政厅申请核销对外投资。

（二十四）企业改制。本办法所称改制是指：将国有独资的非公司制企业改为国有独资、国有控股或非国有控股的公司制企业；将国有独资的公司制企业改为国有控股或非国有控股的公司制企业；将国有控股的公司制企业改为非国有控股的公司制企业。

1.批准程序。企业改制应当依照法定程序，由出资事业单位报主管部门批准决定或者由公司股东会决定。

2.改制方案。企业改制应当制定改制方案，载明改制企业概况，改制后的企业组织形式、企业资产和债务处理方案、股权变动方案、操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。

3.价值确定。企业改制应在改制方案批准后按规定开展清产核资、财务审计与资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正确定改制资产的价值。

4.资产处置与国有股权设置。事业单位出资的国有及国有控股企业资产处置与新企业国有股权设置方案需按程序报省财政厅批准；各级子企业资产处置与新企业国有股权设置方案报主管部门审批。涉及人员安置方案与提留费用的，需按规定报经省人力资源和社会保障厅核准。

5.企业改制资产处置、改制后新企业国有股权设置事项的申报审批，应当提交以下材料：

（1）申请文件；

（2）改制的批准文件及改制方案；

（3）专项财务审计报告；

（4）资产评估报告；

（5）资产处置和新企业国有股权设置方案；

（6）经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；

（7）其他需要提交的文件、证件及材料。

五、国有资产基础事项管理

（二十五）财务统计报告。企业应当按规定聘用年度财务决算审计中介机构，向出资事业单位、省级主管部门和省财政厅提供真实、完整的财务会计信息。事业单位应当定期清查并确保出资企业全部纳入会计核算，并根据企业财务会计信息及时调整对外投资账目。省级主管部门应当建立国有企业全级次名录，按照财政部门关于国有企业财务会计决算和国有企业经济效益月报工作的要求，提高数据报送时效和质量，做好重点企业经济运行分析。

（二十六）产权登记。事业单位应当按照产权关系组织企业通过资产信息系统办理产权登记，包括占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。

（二十七）资产评估。国有及国有控股企业发生合并、分立、改制，产权转让，国有股东股权比例变动、转让重大财产、以非货币财产对外投资或偿还债务、收购非国有资产、清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估等其他情形的，应当委托依法设立的资产评估机构对有关资产进行评估。资产评估机构应根据行业自律要求对资产评估报告进行行业报备并赋码。

（二十八）登记管理。建立与市场监督管理部门联动机制，事业单位向公司登记机关申请办理企业设立、变更或注销登记的，应根据本办法规定提交权限部门的批准文件。

六、收益管理

（二十九）国有独资企业利润分配方案应按规定程序报主管部门批准；国有控股企业、参股企业的利润分配方案由公司股东会或董事会决定，国有股东代表在提出利润分配意见时，应当统筹考虑国有经济布局优化和结构调整总体要求，企业所处行业特点、发展阶段、财务状况、发展规划以及其他股东意见等，所提意见的利润分配原则上不低于同类国有独资企业收益上交水平。

（三十）出资企业应缴纳的国有资本收益包括：

1.国有独资企业按规定应上交的利润收入。

2.国有控股企业、参股企业国有股权获得的股息红利收入。

3.转让国有股权获得的净收入。

4.国有独资企业清算净收入；国有控股、参股企业国有股权（股份）应分得的企业清算净收入。

5.其他国有资本经营收入。

事业单位出资企业的国有资本收益一般应当纳入国有资本经营预算管理；特殊情况经省财政厅批准纳入一般公共预算管理；国有独资企业在按规定比例上缴国有资本经营收益之外的分配利润，纳入一般公共预算管理。

七、法律责任

（三十一）省级有关部门和事业单位工作人员、企业管理人员违反本办法规定，造成国有资产流失的，应当负赔偿责任，并依规依纪依法对其开展责任追究。对失职失责性质恶劣、问题严重的，不论责任人员是否调离转岗、提拔或者退休、都应严肃追责问责。造成国有资产流失构成犯罪的，依法追究刑事责任。

八、附则

（三十二）事业单位出资企业应当接受省人大、纪检（监察）、审计等部门的监督检查。

（三十三）执行企业财务、会计制度的事业单位国有资产管理，另有规定的从其规定，无规定的参照本办法执行；国家和省对其他特殊领域的企业国有资产管理另有规定的，从其规定。

本办法自2024年*月*日起施行，《浙江省省级事业单位出资企业国有资产管理暂行办法》（浙财资产[2012]39号）废止。